中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。在充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要，并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润317,981,343.17元的比例为30%。

　　中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，致力于推动国内碳纤维的产业化发展，长期专注于高性能碳纤维创新研究，实现了高性能干喷湿纺碳纤维产业化关键技术突破，形成了覆盖高强标模型、高强中模型、高强高模型系列的碳纤维品种，主要产品型号包括SYT45、SYT49S、SYT55S、SYT65、SYT70、SYM40、SYM46J、SYM50J等，产品规格覆盖1-48K，产品广泛应用于航空航天、压力容器、碳/碳复材、交通运输、体育休闲、风电叶片、建筑加固等领域，并积极开发产品在电子3C、新能源汽车、无人机等领域的拓展应用，极大满足了国内各碳纤维应用领域的使用需求。

　　公司科技创新活动以研发项目为载体，坚持自主创新，以政府项目为引导，公司项目为核心，进行全过程科学的设计开发和实施管理。在项目立项时，坚持面向世界科技前沿、面向国家重大战略、面向市场需求、面向企业发展战略，明确研发目标，找准攻关方向；在过程实施时，参照设计开发控制程序，严格把关方案设计、工程研制、设计定型等关键环节，强化督导，推动工作落实；在成果评价时，建立以正向激励为核心的绩效评价、科技奖励制度，坚持成果导向，给予优秀研发人员绩效奖励，树立榜样，激发团队潜能。通过构建科学高效的研发管理体系，助力进一步提升企业科技创新能力。

　　公司已建立完善的采购管理制度，主要采用集中采购管理模式。公司统筹各分子公司年度采购计划，通过集中采购模式充分发挥了规模优势，进一步整合了采购资源，降低采购成本半岛·体育中国官方网、提高采购效率。同时，公司持续优化供应链管理体系，设立供应链管理中心，加强对各分子公司的垂直管理、集采管理，不断完善数字化采购平台，加强供应商管理，实施分类动态供应商评价机制，推动公司与优秀供应商形成紧密的战略合作关系，助推公司供应链价值最大化。

　　公司采用以销定产的生产模式。根据年度经营目标，制定全年生产计划、质量及成本目标，并结合市场实际需求分解至月度。各分子公司严格按照生产计划及产品工艺路线开展生产活动，统筹安排生产线及公辅系统开停车、设备检修计划。细化各生产线的产品生产计划，保质保量完成产品订单。通过生产调度管理结合ERP系统及能源在建监测系统，以24小时为周期监督核实各生产线产质量完成情况和订单备货情况，实现从计划到实施的闭环控制，生产过程严格执行工艺规范，实施产品全生命周期的质量监控。

　　公司目前采用直销为主、代销为辅的销售模式，并实现“制造-流转-下游客户-售后跟进”流程的完整销售闭环。直销模式中，通过与核心客户签订年度战略合作协议等方式，高效达成产品销售，并根据客户工艺需求进行产品应用综合服务，确保产品市场力。代销模式中，积极应对新形势下的市场需求，通过开拓广东地区经销商销售模式、国外海外仓与代理协同模式，国内外同步发力，增加广东市场客户辐射范围和海外市场拓展力度，多措并举稳固和提升全球市场竞争地位。

　　此外，为促进销售工作良性开展，建立了严格的客户信用管理制度和应收账款管理办法，及时进行财务风险控制，为销售战略执行提供有力保障。

　　碳纤维属于技术密集型产品，整个生产流程包括100多个工序，涉及300多项关键技术、3000多个工艺参数，每个参数变化都可能引起连锁反应，影响产品性能。其拥有碳纤维具有低密度、耐腐蚀、耐高温、耐摩擦、抗疲劳、电及热导性高、热及湿膨胀系数低等特点，是发展国防军工与国民经济的重要战略物资，更是凭借其优异的物理和化学性能，被称为“新材料之王”。从全球碳纤维的应用端来看，作为目前实现大批量生产的高性能纤维中具有最高比强度和最高比刚度的纤维，碳纤维是航空航天、风电叶片、新能源汽车、交通运输、体育休闲等具有轻量化需求领域的理想材料。

　　根据国家能源局发布的《2023年全国电力工业统计数据》显示，2023年我国新增风电并网装机75.9GW，创历史新高，同比增长102%，风电叶片大型化、轻量化发展趋势，推动碳纤维市场发展；根据国家能源局统计数据，2023年我国光伏新增装机216.88GW，同比增长148.12%，碳/碳复材作为光伏领域热场耗材，碳纤维需求保持高增长态势；根据势银（TrendBank）统计数据，2023年燃料电池汽车上牌销量7653辆，同比增长52.8%，装机量737.2MW，同比增长49.8%，燃料电池汽车发展已经取得了阶段性成果，基础设施建设进程也在加快；2024年，预计在风、光、氢大基地项目持续发力下，风电、光伏、氢能领域产业链对碳纤维的需求有望迎来持续高增长。

　　截至本报告期末，公司总产能已达到2.85万吨，产能规模跃居世界前三；根据中国化纤协会《中化协函{2024}28号》文件，公司碳纤维产量位居全国第一。相较上年期末的1.45万吨产能，2023年5月神鹰西宁二期1.4万吨项目的投产推动了公司产能规模的再提升，为碳纤维国产化替代进程的加快持续助力。

　　随着神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目的全面投产，在连续两期工程的技术锤炼和制造经验加持下，目前已经具备成熟掌握万吨碳纤维制造技术能力。

　　成功开发了T1100、M40X、M50J等高性能碳纤维产品，目前公司产品涵盖了高强标模、高强中模、高强高模等系列，创新性开发了全球首款干喷湿纺48K大丝束碳纤维并成功应用于碳纤维拉杆领域及百米级以上风电叶片领域，产品规格覆盖1K-48K各种型号。

　　为满足下游应用需求，在压力容器、光伏热场、风电叶片领域定制化开发了适用于各个领域的碳纤维产品，其中压力容器、碳/碳热场国内市场占有率超过50%；全球市场占有率超15%。

　　未来随着公司规模化优势的进一步凸显，将有效满足下游传统领域及新兴领域对高性能碳纤维的需求，同时神鹰上海碳纤维航空预浸料项目的后续投产，将进一步保障国内碳纤维行业的产业链协同与供应链安全，并将加速推动公司可持续发展的步伐。

　　详见2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明（三）所处行业情况”。

　　1．归属于上市公司股东的净利润同比下降47.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降57.90%，主要系报告期内受外部环境和碳纤维市场供需关系阶段性变化等因素的影响，公司主要产品销售价格回落，导致公司净利润同比下降；

　　4．基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降49.28%、49.28%、60.00%，主要系本期净利润减少所致。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，是挑战与机遇并存的一年。全球经济下行压力不减，宏观经济复苏乏力，碳纤维行业受产能叠加，需求不及预期等影响，行业竞争开始加剧。面对复杂的国内外环境和行业新形势，中复神鹰在董事会正确领导下，积极求变应变，不断增强企业内生动力，展现了强劲的发展韧性。报告期内，公司实现营业收入225,913.03万元，同比增长13.25%，归属于上市公司股东的净利润31,798.13万元，同比下降47.45%。报告期末，公司总资产为953,619.49万元，较年初增长31.58%，归属于上市公司股东的净资产484,506.36万元，较年初增长4.94%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同所为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关事宜如下：

　　截至2023年末，致同所从业人员超过七千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.75亿元。2022年度上市公司审计客户239家半岛·体育中国官方网，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年审挂牌公司审计收费3,555.70万元；本公司制造业同行业上市公司审计客户167家。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施2次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

　　签字注册会计师：付俊惠，2017年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

　　项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告逾10份。复核上市公司审计报告逾10份。

　　项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据致同所的实际工作量，确定公司2023年度审计费用为人民币100万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用30万元。

　　因公司业务规模、资产规模逐年增大，经与致同所充分沟通，2024年审计费用拟定为115万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2024年度审计工作量及市场水平确定。

　　公司于2024年3月25日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并同意提交董事会审议。

　　公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 公司拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。

　　● 江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）为实现高强、高模产品的规模化生产，拟与江苏鹰游签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及本项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料的安装（以最终结算价为准）。本项目建成后将形成综合性产线，为新产品规模化生产提供保障。

　　江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　至本次关联交易为止，除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为74,294.09万元，系公司与江苏鹰游签署的229,054.93万元设备采购及安装报检合同中已履行部分，该事项已于2023年7月7日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并于2023年7月24日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　　江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游构成公司关联法人。

　　经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至2023年12月31日，总资产为180,200万元，净资产为23,919万元；2023年1-12月的主营业务收入为57,879万元，净利润为10,001万元（数据未经审计）。

　　本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同公司航空航天高性能碳纤维项目、3万吨高性能碳纤维项目设备的费率标准。本次交易的定价具备公允性。

　　（1）3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备金额2,992.58万元，主体设备安装费216.23万元，合计金额3,208.81万元(含税)。

　　（2）配套管道泵阀等材料的安装费按设备材料价格9%收取，电缆安装费按材料价格5%收取，高温炉价格中已含安装费用。（以最终结算价为准）

　　公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。本次关联交易所涉及的设备采购安装费用为3,208.81万元(含税)，对应年产能为500吨。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。

　　（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签署后，江苏鹰游在合同条款约定前完成交付并安装配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目的设备。

　　（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。

　　（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。

　　（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。

　　（六）其他：安装内容包括主设备的安装，公司负责提供主管道至厂房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由公司购买。

　　公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。

　　因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。同时半岛·体育中国官方网，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。

　　公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

　　公司于2024年3月25日召开第二届独立董事第一次专门会议，全票审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。

　　2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事张国良、张斯纬回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2024年3月26日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事张国良、张斯纬回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币86,058.37万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品），最长期限不超过1年（含一年），在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。